四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）川01民终8734号
上诉人（原审被告）：重庆弘凯置业有限公司，住所地：重庆市江北区港城东环路5号2幢1号。
法定代表人：宋文博，执行董事。
委托诉讼代理人：彭瑶，重庆索通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭迪，四川思力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川省广渠贸易有限公司，住所地：四川省成都市金牛区金丰路6号6栋1层20号。
法定代表人：范佳伟，董事长。
委托诉讼代理人：徐成涛，四川索正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市万逸朗商贸有限公司，住所地：重庆市南岸区辅仁路8号街D-5-1。
法定代表人：文小利，职务不详。
委托诉讼代理人：贺宁，男，1966年6月3日出生，汉族，住重庆市渝北区，系公司员工。
原审第三人：青岛双联建筑有限公司重庆分公司，住所地：重庆市江北区港城东环路5号4幢。
法定代表人：纪春晓，总经理。
原审第三人：重庆翰拓商贸有限公司，住所地：重庆市江北区建国村9号。
法定代表人：杨仲崐，总经理。
原审第三人：杨永梅，女，1978年10月11日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
上诉人重庆弘凯置业有限公司（以下简称弘凯公司）因与被上诉人四川省广渠贸易有限公司（以下简称广渠公司）、重庆市万逸朗商贸有限公司（以下简称万逸朗公司）、原审第三人青岛双联建筑有限公司重庆分公司（以下简称双联公司重庆分公司）、重庆翰拓商贸有限公司（以下简称翰拓公司）、杨永梅买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106号民初11687号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
弘凯公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回广渠公司对弘凯公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由广渠公司、万逸朗公司共同负担。主要事实与理由如下：1.一审判决认定弘凯公司委托万逸朗公司购买案涉钢材，属于认定事实和适用法律错误。案涉钢材系双联公司重庆分公司采购使用，双联公司重庆分公司与翰拓公司、翰拓公司与万逸朗公司、万逸朗公司与广渠公司之间相互成立买卖合同法律关系。广渠公司与万逸朗公司、万逸朗公司与翰拓公司、翰拓公司与双联公司重庆分公司之间实施的单向、连续的货物贸易，并非一审判决认定的封闭式循环买卖。双方举示的买卖合同、交付货物凭证、收付款凭证足以证明翰拓公司向万逸朗公司购买钢材，且已经付清全部货款，一审判决认定双联公司重庆分公司与翰拓公司、翰拓公司与万逸朗公司之间存在委托关系没有事实和法律根据。2.弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司是相互独立的企业法人，不存在人格混同的情形。
广渠公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求二审法院驳回上诉、维持原判。主要事实与理由如下：1.弘凯公司与万逸朗公司是实际共同购买人。弘凯公司是本案钢材的实际使用人和受益人，弘凯公司既然享受了利益，就应当承担相应的付款义务。在交易过程中，杨永梅直接签收了部分钢材，其余钢材由万逸朗公司转交给杨永梅签收。2.弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司的实际控制人为宋文博，四家公司在人员、财务上出现高度的混同，一审判决认定弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司出现人格混同有充分的事实依据。公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司进行利益转移，损害公司债权人利益的，也应否认关联公司之间的独立人格，由关联公司共同对债权人承担责任。
万逸朗公司答辩称，弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司的公章均掌握在宋文博手中，弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司的财务人员相同、办公地址相同，万逸朗公司是案涉工程的投资方，万逸朗公司以双联公司重庆分公司的名义进行实际施工。
双联公司重庆分公司、翰拓公司未答辩。
广渠公司向一审法院提出的诉讼请求：1.判令万逸朗公司、弘凯公司立即向广渠公司支付钢材货款10854573.85元，并支付违约金9635293元（暂计算至2018年10月15日，应以10854573.85元为基数按照年利率24%的标准从2015年2月3日起计算至货款付清之日止）；2.请求判令万逸朗公司、弘凯公司共同返还广渠公司钢材保证金30万元；3.判令广渠公司支付广渠公司为实现债权而支出的律师费60万元；4.案件受理费、保全费由万逸朗公司、弘凯公司共同承担。
一审判决认定事实：一、弘凯公司原名重庆银联投资有限公司，于2012年9月更名为现名。2012年12月17日，弘凯公司与双联公司重庆分公司签订《建设工程施工合同》，弘凯公司将重庆银联都市工业园三期工程（北区厂房）A段工程发包给双联公司重庆分公司，合同约定该工程的材料和设备由发包人供应实物到施工现场交货。上述合同由弘凯公司与双联公司重庆分公司分别加盖公司印章予以确认，杨永梅作为弘凯公司的经办人签名确认。庭审中弘凯公司、双联公司重庆分公司陈述该合同在实际履行过程中由双联公司重庆分公司采购材料。
二、2013年3月20日，双联公司重庆分公司（甲方）与翰拓公司（乙方）签订《钢材购销合同》，约定由翰拓公司向双联公司重庆分公司供应重庆银联都市工业园北区A标段工程所需钢材。钢材厂家为拉检符合国家标准的钢材（重钢、威钢、达钢、水钢、萍钢、冷钢、山西建邦、山西晋钢），如上述厂家钢筋型号不全或者厂家不生产可用其他厂家的产品替代，但事先必须征得甲方同意。甲方提出交货计划后，乙方必须将市场价格报送给甲方，两天内乙方将甲方所需钢材送到乙方现场，以送货当天“龙文钢材网”公示的相应价格经双方确定为实际成交价格。运输费按40元/吨、吊装费按30元/吨计算，费用由甲方支付。乙方所供产品应符合国家标准：低碳热轧圆盘条执行GB/T701-1997、热轧带肋钢筋执行GB1499-1988R、热轧光圆钢执行GB13013-91、冷轧带肋钢筋线材执行GB/13788-2000、碳素结构钢执行GB/700-88或者GB/702-86标准。送货方式为：1、甲方按照需要分批次书面通知（传真）乙方交货的规格型号、数量、交货时间及地点；2、乙方在收到书面通知（传真）后按照甲方要求负责送货至甲方指定地点。包装要求为乙方按国家或企业标准进行包装、整件打捆、不得开件包装、每捆应挂有标牌、注明生产厂家、生产日期、钢筋牌号和规格。甲方指定验收货人为马建，甲乙双方验收后签字确认，作为结算依据。付款方式为：1、乙方送钢材进入甲方工地后，十日内全款付清；2、如甲方十日内不能付清全款，则从乙方送交甲方发票之日起，一月内每天加价5元/吨，第二月起每天加价5元/吨，如第三月货款不能全额到位，甲方可停止供货。本合同生效后，甲乙双方不得单方违约，如有单方违约，违约方则支付守约方违约金10万元。
三、2012年11月20日，翰拓公司（甲方）与万逸朗公司（乙方）签订《钢材购销合同》，约定由乙方向甲方供应重庆银联都市工业园三期工程（北区厂房）A段工程所需钢材。钢材厂家为拉检符合国家标准的钢材（重钢、威钢、达钢、水钢、萍钢、冷钢、山西建邦、富鑫、山西晋钢），如上述厂家钢筋型号不全或者厂家不生产可用其他厂家的产品替代，但事先必须征得甲方同意。甲方提出交货计划后，乙方必须将市场价格报送给甲方，两天内乙方将甲方所需钢材送到乙方现场，以送货当天“龙文钢材网”公示的相应价格经双方确定为实际成交价格。运输费按40元/吨、吊装费按30元/吨计算，费用由甲方支付。乙方所供产品应符合国家标准：低碳热轧圆盘条执行GB/T701-1997、热轧带肋钢筋执行GB1499-1988R、热轧光圆钢执行GB13013-91、冷轧带肋钢筋线材执行GB/13788-2000、碳素结构钢执行GB/700-88或者GB/702-86标准。送货方式为：1、甲方按照需要分批次书面通知（传真）乙方交货的规格型号、数量、交货时间及地点；2、乙方在收到书面通知（传真）后按照甲方要求负责送货至甲方指定地点。包装要求为乙方按国家或企业标准进行包装、整件打捆、不得开件包装、每捆应挂有标牌、注明生产厂家、生产日期、钢筋牌号和规格。甲方指定验收货人为杨仲崐，甲乙双方验收后签字确认，作为结算依据。付款方式为：1、乙方送钢材进入甲方工地经甲方验收后，乙方向甲方提交发票要求付款，甲方自接到乙方送交发票之日起一月内全款付清；2、如甲方一个月内不能付清全款，则第二月按每吨每天在原价基础上加价3元的标准进行结算，第三月起（包括第三月）按每吨每天在原价基础上加价5元的标准结算；3、甲方每次支付货款时，乙方应向甲方提供乙方开具的全额发票，否则甲方有权拒绝付款，造成的后果由乙方自行承担。合同生效后，甲乙双方不得单方违约，如有单方违约，违约方支付守约方违约金10万元。上述合同由翰拓公司与万逸朗公司分别加盖公司印章予以确认，杨永梅作为翰拓公司的代理人在上述合同上签名予以确认。2015年9月10日，万逸朗公司向翰拓公司出具《说明》，确认截止2014年12月28日万逸朗公司供应钢材共计6396.56吨，截止2015年9月10日万逸朗公司应收钢材款24697079.49元，应收延时调价款1399524.33元，总价款26096603.82元，翰拓公司已付价款24498691.36元，尚差万逸朗公司钢材款198388.13元及调价款1399524.33元。”翰拓公司已支付的货款中有部分为弘凯公司代为支付。万逸朗公司已向翰拓公司开具了价值为24697078.98元发票。
四、2012年12月23日，万逸朗公司（甲方、需货方）与广渠公司（乙方、供货方）签订《钢材购销合同》，约定双方就万逸朗公司与翰拓公司订立的钢材合同所需钢材达成协议，所供钢材地址位于重庆市海尔工业园区旁重庆银联都市工业园北区A标段工程。钢材厂家为拉检符合国家标准的钢材（重钢、永航、威钢、达钢、水钢、萍钢、冷钢、山西建邦、富鑫、山西晋钢），如上述厂家钢筋型号不全或者厂家不生产可用其他厂家的产品替代，但事先必须征得甲方同意。甲方必须提供总计划给乙方，才能满足该项目使用，每批次的钢材提前3天以传真或短信的方式通知乙方，在3天内完成甲方所需钢材送至该项目工地。送货当日以“龙文钢材网”各种规格型号参照达钢的挂网价，如果网上同一天出现2个挂网价，按当日最先的价格执行，节假日则执行前一日的挂网价。送货当日的单价也可以参照甲方与购买方签订的合同执行。运输费按40元/吨、吊装费按30元/吨计算，费用由甲方承担，乙方代付。乙方所供产品应符合国家标准：低碳热轧圆盘条执行GB/T701-1997、热轧带肋钢筋执行GB1499-1988R、热轧光圆钢执行GB13013-91、冷轧带肋钢筋线材执行GB/13788-2000、碳素结构钢执行GB/700-88或者GB/702-86标准。送货方式为：1、甲方按照需要分批次书面通知（传真）乙方交货的规格型号、数量和交货时间；2、乙方在收到书面通知（传真）后按照甲方要求负责送货至甲方供货的该项目工地。包装要求为乙方按国家或企业标准进行包装、整件打捆、不得开件包装、每捆应挂有标牌、注明生产厂家、生产日期、钢筋牌号和规格。需方指定的收货人苗浪和购买方指定的验收货人杨仲崐签字均有效，作为结算依据。付款方式为：1、结算金额以实际收货数量为准；2、乙方送钢材进入甲方工地经甲方验收后，乙方向甲方提交发票要求付款，甲方自接到乙方送交发票之日起一个月内付清全款；3、如甲方一个月内不能付清全款，则从第二个月未付款的吨位按每吨每天3元调整钢材的结算单价，从第三个月起（包括第三个月）按每吨每天5元调整钢材的结算单价。从第一批钢材交货之日起如果超过90天，则算甲方违约，并继续按5元每吨每天计算，并按未付货款总额的10%支付滞纳金，直至货款与滞纳金付清为止。保证金30万元在主体工程封顶后一个月内退还给乙方。本合同生效后，甲乙双方不得单方违约，如有单方违约，违约方支付守约方违约金10万元。万逸朗公司另承诺对于保证金在主体工程揭顶后十日内退还。2013年1月6日，广渠公司向万逸朗公司交付了30万元保证金，万逸朗公司向广渠公司出具了收据。2013年4月2日到2014年5月15日期间广渠公司供货。2015年2月7日，万逸朗公司与广渠公司对钢材进行了结算，确认截至2015年2月2日,供应钢材数量共计6011.492吨，应付钢材款本金为23219517.41元，已付钢材款及调价款共计17440000元(其中调价款为1587544.05元，支付的钢材本金为15852455.95元)，尚欠钢材款本金为7367061.46元,尚欠调价款3487512.39元,差货款及调价款共计10854573.85元。
五、杨永梅系弘凯公司工作人员。广渠公司证明其供货的凭证包括《销货清单》95份（送货人员是广渠公司的甘洋，收货单位为万逸朗公司，收货人员为苗浪），以及《送货单》9份。万逸朗公司持有的共计95份《送货单》中（第一联存根联），载明的收货单位为翰拓公司，其中9份送货单的送货人为广渠公司的甘洋，收货人为杨永梅（即前述广渠公司证明其送货的9份送货单凭证），52份送货单的送货人为苗浪，由马健、何易州作为收货人员签收后，杨永梅再在送货单上注明“已入库”，上述61份送货单的第四联记账联由广渠公司持有。弘凯公司在庭审中亦出示了上述95份送货单的第二联客户联。
六、万逸朗公司与广渠公司结算时，一并将杨永梅签收的货物进行了结算。万逸朗公司与翰拓公司结算时，将杨永梅签收的货物一并进行了结算。
七、弘凯公司成立于1997年12月31日，股东为宋文博，法定代表人为宋文博，担任执行董事兼总经理，梁洁为监事，杨永梅系弘凯公司工作人员。翰拓公司成立于1998年9月3日，股东为宋文博和杨仲崐，法定代表人为杨仲崐，担任执行董事兼经理，宋文博为监事。2013年3月1日，双联公司重庆分公司向苗浪出具《聘书》，聘请苗浪担任双联公司重庆分公司重庆银联都市工业园三期（北区厂房）A段材料员，聘期一年，自2013年3月至2014年3月止。广渠公司在重庆市江北区劳动和社会保障监察大队调取的《万逸朗商贸工资表》、《青岛双联公司重庆分公司五险费用明细》和《青岛双联公司重庆分公司工资表》显示，苗浪在案涉供货期间在万逸朗公司领取工资，宋文博和梁洁分别作为审批人员和审核人员在《青岛双联公司重庆分公司五险费用明细》和《青岛双联公司重庆分公司工资表》上签名，对双联公司重庆分公司的工资和五险费用进行审批和审核，马健和何易洲在双联公司重庆分公司领取工资。2014年1月27日和同年6月24日，杨永梅以弘凯公司名义，万逸朗公司的贺宁以双联公司重庆分公司名义签订了两份《协议》，约定由于双联公司重庆分公司承包重庆银联都市工业园三期工程（北区厂房）A段12#-15#厂房项目，现因双联公司重庆分公司资金周转困难，特向弘凯公司分别借款460万元和600万元用于支付该项目中应由双联公司重庆分公司支付给劳务公司的相关费用。
八、2016年12月5日，广渠公司与四川索正律师事务所签订《委托代理合同》，约定广渠公司因与万逸朗公司、弘凯公司买卖合同纠纷一案，聘请四川索正律师事务所的律师作为诉讼代理人，律师费为60万元。四川索正律师事务所已向广渠公司开具了增值税普通发票。
一审法院认为，本案争议的焦点是弘凯公司对于广渠公司主张的货款是否应当承担付款责任。首先，从案涉三份《钢材购销合同》的内容来看，不管是双联公司重庆分公司与翰拓公司，翰拓公司与万逸朗公司，万逸朗公司与广渠公司，各方签订的《钢材购销合同》不仅所供钢材型号、生产厂家、质量标准、送货方式、包装要求等内容一致，甚至钢材单价、运输费、吊装费亦完全一致，在上述企业间进行的封闭式循环买卖中，一方在同一时期先买后卖同一标的物，不赚取任何差价，明显违背营利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的委托法律关系，即双联公司重庆分公司委托翰拓公司购买钢材，翰拓公司委托万逸朗公司购买钢材，万逸朗公司最终向广渠公司购买钢材。且弘凯公司与双联公司重庆分公司签订的《建设工程施工合同》亦明确约定，案涉工程的材料和设备由发包人弘凯公司供应实物到施工现场交货，由此可以确认案涉广渠公司所供的钢材，实际系由弘凯公司委托双联公司重庆分公司购买；其次，作为广渠公司与万逸朗公司签订的《钢材购销合同》的需方指定的收货人苗浪，既是万逸朗公司的工作人员，在同一时期，又受聘于双联公司重庆分公司，担任案涉工地的材料员。在翰拓公司与万逸朗公司签订的《钢材购销合同》中，杨永梅作为翰拓公司的代理人，但在弘凯公司与双联公司重庆分公司签订的《建设工程施工合同》中，杨永梅又代表弘凯公司在签订合同，并在4199吨钢材的送货单上签名确认收到广渠公司交付的钢材，占总供货数量的一半以上。在2014年1月27日和同年6月24日签订的两份《协议》中，杨永梅代表弘凯公司，万逸朗公司的股东贺宁又代表双联公司重庆分公司在上述两份《协议》上签名。双联公司重庆分公司的五险费用和工资表，又由弘凯公司的法定代表人宋文博和监事梁洁进行审批和审核。宋文博不仅是弘凯公司的股东和法定代表人，同时又是翰拓公司的控股股东、监事。显然，万逸朗公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、弘凯公司之间均存在业务混同、人员混同、财务混同的情况。因此，万逸朗公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、弘凯公司在工商部门登记虽为彼此独立的企业法人，但上述公司之间表征人格因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，弘凯公司与万逸朗公司应共同支付所拖欠的货款。综上所述，对广渠公司要求万逸朗公司和弘凯公司承担付款责任的主张予以支持。
对于广渠公司主张的具体诉讼请求：1.虽然广渠公司与万逸朗公司的关于逐日无限期定额加价约定法律、行政法规没有明确禁止，且在客观上具有促使买方诚信交易、尽快付款的作用，但从另一个角度看，若买方长期无力付清卖方货款，则钢材的价格将会仅因买方欠款状况的持续而一直处于上涨状态，这不符合市场决定商品价格的经济规律，最终必然背离公平原则。本案中广渠公司现在自愿要求万逸朗公司、弘凯公司支付结算确认的截至2015年2月2日货款及调价款共计10854573.85元，并按照年利率24%标准从2015年2月3日起计算违约金，广渠公司的诉讼请求不违背法律法规强制规定，且在实质上对万逸朗公司、弘凯公司更为有利，故予以支持。
2.关于广渠公司主张的钢材保证金，万逸朗公司已与广渠公司进行结算，结合前述理由，故万逸朗公司和弘凯公司应当将收取的保证金30万元退还广渠公司。
3.关于律师费60万元，律师费并不是因万逸朗公司违约而必然产生的费用，而且万逸朗公司与广渠公司并没有关于律师费承担的约定，对于广渠公司主张的律师费不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、重庆市万逸朗商贸有限公司和重庆弘凯置业有限公司于本判决生效之日起十日内向四川省广渠贸易有限公司支付货款10854573.85元，并以10854573.85元为基数按照年利率24%的标准从2015年2月3日起计算违约金至货款付清之日止；二、重庆市万逸朗商贸有限公司和重庆弘凯置业有限公司于本判决生效之日起十日内向四川省广渠贸易有限公司返还钢材保证金300000元；三、驳回四川省广渠贸易有限公司的其他诉讼请求。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院二审另查明：弘凯公司与双联公司重庆分公司签订《建设工程施工合同》中，贺宁在承包人处签字。弘凯公司为自然人独资有限责任公司，公司股东为宋文博。贺宁系万逸朗公司股东，万逸朗公司另一股东为文小利。
本院认为，本案二审争议焦点为：1.关联公司之间是否适用“揭开公司面纱”；2.弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司之间是否存在人格混同现象；3.弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司的控制人是否存在滥用股东有限责任并严重损害债权人广渠公司权益的行为，弘凯公司是否对万逸朗公司的本案债务承担连带清偿责任。对此，本院分别评判如下：
一、关联公司之间是否适用“揭开公司面纱”。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司人格独立是以财产独立为前提，如果公司财产无法独立于公司股东，公司有限责任就将成为公司股东滥用权利并损害公司债权人利益的“面纱”，为保护债权人的合法权益，有必要揭开有限责任公司的“面纱”，要求躲在公司面纱的个人股东对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在传统公司股东与公司财产混同的情形外，实践中出现了公司股东利用关联公司转移财产或债务，损害某个公司债权人的利益，以实现关联公司股东的利益最大化。本院认为，关联公司的股东利用关联公司的独立人格和股东的有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，实际上也是公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任、严重损害公司债权人利益的行为，应与公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为作相同的法律评价。因此，关联公司的股东利用关联公司的独立人格和股东的有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的，被损害利益的公司债权人可以请求否认关联公司之间的独立地位，要求关联公司共同对债务承担连带清偿责任。
二、弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司是否存在人格混同现象。本院认为，首先，弘凯公司与双联公司重庆分公司虽签订了《建设工程施工合同》，表面上二公司分属开发商与承包商，但双联公司重庆分公司的五险费用和工资表由弘凯公司的法定代表人宋文博和监事梁洁进行审批和审核，说明双联公司重庆分公司实际由弘凯公司股东宋文博控制，弘凯公司与双联公司重庆分公司之间存在人员混同、财务混同现象。其次，宋文博是弘凯公司的唯一股东和法定代表人，同时又是翰拓公司的控股股东、监事；杨永梅作为弘凯公司代理人在《建设工程施工合同》上签字，同时又作为翰拓公司代理人在翰拓公司与万逸朗公司之间的《钢材购销合同》上签字，并代理翰拓公司收货；翰拓公司向万逸朗公司支付的货款有部分为弘凯公司代付。以上事实足以说明翰拓公司、弘凯公司的实际控制人均为宋文博，翰拓公司、弘凯公司之间具有关联关系，且存在人员混同、财务混同现象。再次，贺宁系万逸朗公司股东，同时又以承包人身份在弘凯公司与双联公司重庆分公司之间的《建设工程施工合同》上签字，并以双联公司重庆分公司名义向弘凯公司借款；苗浪既是万逸朗公司的工作人员，同一时期又受聘于双联公司重庆分公司，担任案涉工程的材料员；贺宁以双联公司重庆分公司名义与杨永梅签订了两份《协议》，向弘凯公司分别借款460万元和600万元用于支付劳务费用。以上事实说明贺宁系案涉工程的实际施工人，以双联公司重庆分公司名义进行工程施工，贺宁控制的万逸朗公司与双联公司重庆分公司之间存在人员混同、财务混同现象。综上，本案证据足以认定弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司之间存在关联关系，并存在公司股东、工作人员混同以及财务混同的现象。基于弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司均由宋文博控制，万逸朗公司股东贺宁以双联公司重庆分公司名义施工以及万逸朗公司与双联公司重庆分公司存在人员混同、财务混同现象，本院认定宋文博、贺宁合作以弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司名义进行案涉项目开发、工程施工、材料采购。
三、弘凯公司、双联公司重庆分公司、翰拓公司、万逸朗公司的控制人宋文博、贺宁是否存在滥用股东有限责任并严重损害债权人广渠公司权益的行为，弘凯公司是否对万逸朗公司的本案债务承担连带清偿责任。本院认为，弘凯公司与双联公司重庆分公司之间的《建设工程施工合同》约定该工程的材料由弘凯公司供应到施工现场交货，弘凯公司、双联公司重庆分公司陈述称该合同在实际履行过程中由双联公司重庆分公司采购材料。双联公司重庆分公司虽与翰拓公司签订了《钢材购销合同》，但双联公司重庆分公司、翰拓公司、弘凯公司均未提交翰拓公司向双联公司重庆分公司交付货物凭证、双联公司重庆分公司与翰拓公司之间的结算凭证以及翰拓公司向双联公司重庆分公司开具的增值税发票等证据，而翰拓公司向万逸朗公司支付的货款有部分为弘凯公司代付。从双联公司重庆分公司与翰拓公司、翰拓公司与万逸朗公司、万逸朗公司与广渠公司签订的三份《钢材购销合同》内容看，不仅所供钢材型号、生产厂家、质量标准、送货方式、包装要求等内容一致，甚至钢材单价、运输费、吊装费亦完全一致，中间环节不赚取任何差价，明显违背营利法人的经营目的与商业逻辑。由此可以认定宋文博、贺宁利用万逸朗公司对外采购钢材，再通过万逸朗公司与翰拓公司、翰拓公司与双联公司重庆分公司签订《钢材购销合同》的方式，将弘凯公司置之于钢材采购合同之外，将钢材采购产生的债务留给明显缺乏财产和清偿债务能力的万逸朗公司、翰拓公司、双联公司重庆分公司，而案涉项目开发、工程建设产生的利益则由弘凯公司享有，导致万逸朗公司不能清偿广渠公司的债务数额巨大，严重损害案涉项目材料供应商广渠公司的权益。宋文博、贺宁的上述行为属于关联公司的股东滥用关联公司的独立人格和股东的有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，一审判决弘凯公司对万逸朗公司的案涉债务承担连带清偿责任，并无不当。
综上，弘凯公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40784元，由重庆弘凯置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯文飞
审判员 仇 静
审判员 董荣昌
二〇一九年七月十日
书记员 欧荣凯